信息展开:发行股份及顶付即兴金购置资产并募

  原题目:信息展开:发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产报告书(草案)(修订稿)摘要

  股票代码:300469 股票信称:信息展开 上市地点:深圳证券买进卖所 上海中信信息展开股份拥有限公司 发行股份及顶付即兴金购置资产并 募集儿子配套资产报告书 (草案)(修订稿)摘要 郝志军 刘树军 郭彦军 高茂科 发行股份及顶付即兴金购置 郭鑫 资产买进卖敌顺手 老丹 尹志民 柴真 北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙) 募集儿子配套资产买进卖敌顺手 不超越 5 名适宜环境的其他特定投资者 孤立财政顾讯问 二洞壹七年六月 公司音皓 本公司及所拥有董事、监事、初级办人员保障本报告书的情节真实、正确、 完整顿,保障不存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏,并担负壹般和包带的法度 责。 本公司财政担负人和掌管会计师工干的担负人、会计师机构担负人保障本报告 书及其摘要中财政会计师材料真实、正确、完整顿。 中国证券监督办委员会、其他内阁机关对本次严重资产重组相干事项所 干的任何决议或意见,均不标注皓其对本公司股票的价或投资者进款的淡色性判 断或保障。任何与之相反的音皓均属虚假不实述。 本次重组完成后,公司经纪与进款的变募化,由公司己行担负;因本次重组 伸致的投资风险,由投资者己行担负。 本报告书所述事项并不代表审批机关关于本次发行股份购置资产并募集儿子配 套资产相干事项的淡色性判佩、确认或同意,本报告书所述本次发行股份购置资 产相干事项的违反灵和完成尚待得到拥关于审批机关的同意或把关。 投资者若对本报告书存放在任何疑讯问,应咨询己己己的股票中人、律师、专 业会计师师或其他专业顾讯问。 买进卖敌顺手音皓 本次发行股份及顶付即兴金购置资产的买进卖敌顺手郝志军、刘树军、郭彦军、高 茂科、郭鑫、老丹、尹志民、柴真、北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙)已 出产具允诺言函,允诺言: 向上市公司及为本次买进卖供审计、评价、法度及财政顾讯问专业效力动的中介 机构供了拥关于本次买进卖的相干信息和文件(带拥有但不限于原始封皮材料、原本 材料或行触动信息等),保障所供的文件材料的原本或骈印件与原本或原件不符, 且该等文件材料的签名与戳男邑是真实的,该等文件的签名人曾经合法任命权并拥有 效签名该文件;保障所供信息和文件的真实性、正确性和完整顿性,保障不存放在 虚假记载、误带性述容许严重缺漏。 在参加以本次买进卖时间,将即时供本次买进卖的相干信息,保障为本次买进卖所 供信息的真实性、正确性和完整顿性,同时保障不存放在任何虚假记载、误带性老 述或严重缺漏。如因供的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,给上 市公司容许投资者形成损违反的,己己己/本合伙企业将依法担负壹般和包带的法度 责。。 本次买进卖因涉嫌所供容许说出的信息存放在虚假记载、误带性述容许严重 缺漏,被司法机关备案侦探容许被中国证券监督办委员会备案考查的,在结合 考查定论先前,己己己/本合伙企业不让在上市公司拥拥有权利的股份,并于收到 备案稽考畅通牒的两个买进卖日内将暂停让的封皮央追言和股票账户提提交上市公司 董事会,由董事会代己己己/本合伙企业向证券买进卖所和吊销结算公司央寻求锁定; 不在两个买进卖日内提提交锁定央寻求的,任命权董事会核实后直接向证券买进卖所和吊销 结算公司报递送己己己/本合伙企业的身份信息和账户信息并央寻求锁定;董事会不向 证券买进卖所和吊销结算公司报递送己己己的身份信息和账户信息的,任命权证券买进卖所 和吊销结算公司直接锁定相干股份。如考查定论发皓存放在犯法违规情节,己己己/ 本合伙企业允诺言锁定股份己愿用于相干投资者补养偿装置排。 中介机构音皓 联储证券拥有限责公司允诺言:“如本次重组央寻求文件存放在虚假记载、误带性 述或严重缺漏,本公司不能勤政勉尽责的,将担负包带补养偿责。” 国浩律师(上海)事政所允诺言:“如国浩律师(上海)事政所在本次重组工 干时间不勤政勉尽责,招致国浩律师(上海)事政所所创造、出产具的文件对严重事 件干出产违反雄心本相的虚假记载、误带性述,或在说出信息时突发严重缺漏, 招致上市公司不快宜法度规则的严重资产重组环境,形成投资者直接经济损违反 的,在该等犯法雄心被认定后,国浩律师(上海)事政所将本着主动协商、实在 保障投资者特佩是中小投资者利更加的绳墨,己行并催促上市公司及其他疏违反方壹 并对投资者直接遭受的、却测算的经济损违反,选择与投资者和、经度过第叁方与 投资者弥补养及设置投资者补养偿基金等方法终止补养偿,并就该等补养偿事情与上市公 司担负包带补养偿责。” 立信会计师师事政所(特殊普畅通合伙)允诺言:“本所及本所签名会计师师出产具的 与上海中信信息展开股份拥有限公司本次严重资产重组的相干文件不存放在虚假记 载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性和完整顿性担负相应的法度责 任。如本次重组央寻求文件存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏,本所不能勤政勉 尽责的,将担负包带补养偿责。” 江苏中天资产评价事政所拥有限公司允诺言:“本公司及本公司签名评价师出产具 的与上海中信信息展开股份拥有限公司本次严重资产重组的相干文件不存放在虚假 记载、误带性述或严重缺漏,并对其真实性、正确性和完整顿性担负相应的法度 责。如本次重组央寻求文件存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏,本公司不能 勤政勉尽责的,将担负包带补养偿责。” 第壹章 严重事项提示 本片断所述的词语或信称与本报告书“释义”中所定义的词语或信称具拥有 相反的涵义。特佩提示投资者详细阅读本报告书全文,并特佩剩意下列事项: 壹、本次买进卖方案概述 本次买进卖方案带拥有以下两片断: (壹)发行股份及顶付即兴金购置资产 公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、老丹、尹志民、柴真、 北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙)等 9 名买进卖敌顺手发行股份及顶付即兴金购 买进其所持拥有北边京航星永志科技拥有限公司 100%股权。航星永志 100%股权买进卖价 格决定为 29,600 万元,顶付方法详细如次: 买进卖敌顺手 出产特价而沽股份数 出产特价而沽比例 出产特价而沽价 即兴金顶付片断 股份顶付片断 (股) (%) (元) 价(元) 股份数(股) 郝志军 101,557,600. 10,293,000 34.31 30,467,280.00 1,018,778 00 刘树军 44,400,000.0 4,500,000 15.00 13,320,000.00 445,400 0 郭彦军 45,436,000.0 4,605,000 15.35 13,630,800.00 455,792 0 高茂科 45,436,000.0 4,605,000 15.35 13,630,800.00 455,792 0 郭鑫 21,371,200.0 2,166,000 7.22 6,411,360.00 214,386 0 老丹 270,000 0.90 2,664,000.00 799,200.00 26,724 尹志民 294,000 0.98 2,900,800.00 870,240.00 29,099 柴真 26,255,200.0 2,661,000 8.87 7,876,560.00 263,380 0 北边京中载 606,000 2.02 5,979,200.00 1,793,760.00 59,981 信嘉科技 展开中心 (拥有限合 伙) 算计 296,000,000. 30,000,000 100.00 88,800,000.00 2,969,332 00 注:发行股份时舍去缺乏 1 股片断后取整顿,缺乏 1 股份片断的对价由买进卖 敌顺手赠予上市公司。 (二)募集儿子配套资产 公司拟向不超越 5 名适宜环境的特定投资者匪地下发行股份募集儿子配套资产, 配套融资尽和不超越拟购置资产买进卖标价的 100%,即不超越 20,720 万元,且发 行股份数不超越本次买进卖前公司股份尽额的 20%,即不超越 13,660,000 股股 份。 本次募集儿子配套资产拟用于顶付本次买进卖即兴金对价、顶付本次买进卖中介机构费 用及相干发行费、航星永志聪颖组工决策顶顶效力动平台项目、航星永志金融数 据 BPO 中心确立项目。 本次发行股份及顶付即兴金购置资产不以配套融资的成实施为前提,终极配 套融资发行成与否不影响本次发行股份及顶付即兴金购置资产行为的实施。若募 集儿子配套资产缺乏以顶付本次买进卖的即兴金对价,信息展开将以己筹资产补养趾。 二、本次买进卖能否结合相干买进卖、严重资产重组、借壳上市等的认定 (壹)本次买进卖不结合相干买进卖 本次发行股份及顶付即兴金购置资产的买进卖敌顺手为郝志军、刘树军、郭彦军、 高茂科、郭鑫、老丹、尹志民、柴真、北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙) 等 9 名买进卖敌顺手,该等主体与上市公司及其相干方之间不存放在相干相干。 本次募集儿子配套资产的发行对象为不超越 5 名适宜环境的特定投资者。上市公 司及其相干方不参加以认购。 综上所述,本次买进卖不结合相干买进卖。 (二)本次买进卖结合严重资产重组 本次买进卖的标注的资产为航星永志 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计 的财政报表、航星永志 2016 年度经审计的财政报表、本次买进卖干价,对本次提交 善能否结合严重资产重组的目的计算情景如次: 单位:元 项目 航星永志 上市公司 标注的资产算计占比(%) 资产尽和与提交 296,000,000.00 859,613,144.61 34.43 善干价孰高 资产净额与提交 296,000,000.00 451,795,434.11 65.52 善干价孰高 营业顶出产 103,946,026.87 521,105,140.41 19.95 根据《重组方法》,本次重组结合中国证监会规则的严重资产重组。 (叁)本次买进卖不结合借壳上市,不招致公司把持权突发变募化 本次买进卖前,中信电儿子直接持拥有上市公司 21,242,400 股股份,占尽股本的 31.10%,为公司控股股东方;张曙华直接持拥有上市公司 15,070,080 股股份,占尽股 本的 22.06%,并经度过中信电儿子直接持拥有上市公司 21,242,400 股股份,算计持拥有 上市公司 36,312,480 股股份,占尽股本的 53.16%,为公司的还愿把持人。 本次买进卖光成后,在不考虑配套募集儿子资产发行股份的情景下,中信电儿子直接 持拥有上市公司 21,242,400 股股份,占尽股本的 29.81%;张曙华直接持拥有上市公 司 15,070,080 股股份,占尽股本的 21.15%,并经度过中信电儿子直接持拥有上市公司 21,242,400 股股份,算计持拥有上市公司 36,312,480 股股份,占尽股本的 50.95%。 故此,本次买进卖后,中信电儿子仍为公司控股股东方、张曙华仍为公司还愿把持 人。本次买进卖不招致公司的把持权突发变募化,不属于《重组方法》第什叁条规则 的借壳上市的境地。 叁、本次买进卖所触及股票发行的官价根据、顶付方法及募集儿子配套资产 装置排 (壹)发行股份及顶付即兴金购置资产的方案信介 1、发行官价 根据《重组办方法》第四什五条规则,上市公司发行股份的标价不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公报新来 20 个买进卖日、60 个买进卖日容许 120 个买进卖日的公司股票买进卖均价之壹。 官价基准新来 20 个买进卖日、前 60 个买进卖日、前 120 个买进卖日股票买进卖均价 详细情景如次表所示: 单位:元/股 股票买进卖均价计算区间 买进卖均价 买进卖均价的 90% 前 20 个买进卖日 77.53 69.78 前 60 个买进卖日 89.99 80.99 前 120 个买进卖日 92.30 83.07 数据到来源于:Wind 资讯 本次发行股份购置资产的官价基准日为信息展开第叁届董事会第二什叁次 会决定公报日,即 2017 年 05 月 26 日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高 茂科、郭鑫、老丹、尹志民、柴真、北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙)等 9 名买进卖敌顺手匪地下发行股票的发行标价采取官价基准新来 20 个买进卖日股票提交 善均价干为市场参考价,按不低于 90%标价发行股票,即 69.78 元/股,适宜《重 组方法》的规则。 本次买进卖选择官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的 90%干为发股 标价是买进卖各方基于上市公司停牌前股价走势等要斋,在适宜《重组办方法》 相干规则的基础上,根据市场募化官价绳墨,经度过买进卖各方友朋协商决定的发股价 格。 董事会决定公报新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价=决定公报新来 20 个提交 善日公司股票买进卖尽和/决定公报新来 20 个买进卖日公司股票买进卖尽量。 在本次发行的官价基准日到发行日时间(若董事会根据公司股票二级市场走 势调铰头行底儿子价的,则为调价基准日到发行日时间),本公司如拥有派息、递送股、 本钱公积金转增股本等摒除权、摒除息事项,将依照深圳证券买进卖所的相干规则对本 次发行股份购置资产的发行标价干相应的调理。 2、发行数 根据本次买进卖方案,本次发行股份购置资产的发行股份数为 2,969,332 股, 发行股份数详细如次表: 前言号 买进卖敌顺手 发行股份(股) 1 郝志军 1,018,778 2 刘树军 445,400 3 郭彦军 455,792 4 高茂科 455,792 5 郭鑫 214,386 6 老丹 26,724 7 尹志民 29,099 8 柴真 263,380 9 北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙) 59,981 算计 2,969,332 在本次发行的官价基准日到发行日时间(若董事会根据公司股票二级市场走 势调铰头行底儿子价的,则为调价基准日到发行日时间),本公司如拥有派息、递送股、 本钱公积金转增股本等摒除权、摒除息事项,将依照深圳证券买进卖所的相干规则对本 次发行股份购置资产的发行标价干相应的调理,发行股份数也将遂之终止调 整顿。 3、本次发行股份锁活期装置排 根据《严重资产重组办方法》第四什六条规则:特定对象以资产认购而取 得的上市公司股份,己股票发行完一齐之日宗 12 个月内不得让;属于下列境地 之壹的,36 个月内不得让:(壹)特定对象为上市公司控股股东方、还愿把持 人容许其把持的相干人;(二)特定对象经度过认购本次发行的股份得到上市公司 的还愿把持权;(叁)特定对象得到本次发行的股份时,对其用于认购股份的资 产持续拥拥有权利的时间缺乏 12 个月。 根据买进卖敌顺手出产具的股份锁定允诺言函,本次买进卖中,发行股份购置资产的提交 善敌顺手得到的上市公司股份锁活期装置排如次: (1)本次买进卖敌顺手郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴 真允诺言: 改过增股份吊销日宗 12 个月内不得买进卖或让,前述 12 个月限期服满后, 用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥拥有权利的时间满 12 个月 的片断,分叁期松锁: 第壹期:改过增股份上市之日宗满 12 个月且航星永志实当今《载利预测补养 偿协议》项下商定的 2017 年度业绩允诺言为前提,在会计师师事政所出产具 2017 年度 标注的资产业绩允诺言完成情景的专项复核报告后 30 个工干日宗却让或买进卖(即 松锁,下同)不超越该等股份数额的 20%; 第二期:改过增股份上市之日宗满 24 个月且航星永志实当今《载利预测补养 偿协议》项下商定的 2018 年度业绩允诺言为前提,在会计师师事政所出产具 2018 年度 标注的资产业绩允诺言完成情景的专项复核报告后 30 个工干日宗却让或买进卖不超 度过该等股份数额的 30%; 第叁期:改过增股份上市之日宗满 36 个月且航星永志实当今《载利预测补养 偿协议》项下商定的 2019 年度业绩允诺言以及盈利补养偿时间服满时的减值测试补养 偿工干为前提,在会计师师事政所出产具 2019 年度标注的资产业绩允诺言完成情景的专 项复核报告和标注的资产股东方权利减值测试的复核报告后(以孰后为准)30 个工 干日宗却让或买进卖不超越该等股份数额的 50%; 若航星永志不能完成《载利预测补养偿协议》中商定的当期业绩允诺言而需向上 市公司终止股份补养偿的,上述各期却松锁的股份数需寻求扣摒除依照《载利预测补养偿 协议》计算的应补养偿的股份数额。 用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥拥有权利的时间缺乏 12 个月的片断,己该等股份上市之日宗 36 个月内不让。 本次买进卖光一齐后,基于本次买进卖而享拥局部信息展开递送红股、转增股本等股份, 亦信守上述锁活期的商定。若买进卖敌顺手上述装置排与证券接管机构的最新接管规则 不相符,买进卖敌顺手将根据相干接管规则终止相应调理。限特价而沽期满后,股份让将 依照中国证监会和深提交所的相干规则实行。 (2)本次买进卖敌顺手老丹、北边京中载信嘉科技展开中心(拥有限合伙)允诺言: 改过增股份吊销日宗 36 个月内不得买进卖或让。本次发行完一齐后,基于本 次发行而享拥局部信息展开递送红股、转增股本等股份,亦信守上述锁活期的商定。 若买进卖敌顺手上述装置排与证券接管机构的最新接管规则不相符,买进卖敌顺手将根据相 关接管规则终止相应调理。限特价而沽期满后,股份让将依照中国证监会和深提交所的 相干规则实行。 (二)募集儿子配套资产的方案信介 公司拟向不超越 5 名适宜环境的特定投资者匪地下发行股份募集儿子配套资产, 配套融资尽和不超越拟购置资产买进卖标价的 100%,即不超越 20,720 万元,且发 行股份数不超越本次买进卖前公司股份尽额的 20%,即不超越 13,660,000 股股 份。 本次募集儿子配套资产拟用于顶付本次买进卖即兴金对价、顶付本次买进卖中介机构费 用及相干发行费、航星永志聪颖组工决策顶顶效力动平台项目、航星永志金融数 据 BPO 中心确立项目。 1、发行官价 根据《关于修改